CLV：中小企业海外上市新途径
发布日期：2011-04-22 来源：《中国投资•企业导刊》
CLV：中小企业海外上市新途径
通过合作上市机制（CLV）在海外上市，很有可能成为中小企业上市的
一个新尝试
文/本刊记者 曾异香
现实困境
中国IPO市场中，许多中国企业为在上海或深圳上市付出了巨大努力。等待上市的企业过多，导致上市周期有时可能长达五年之久。同时中国证券监管机关偏爱大型企业，且中国的中小企业数量庞大，中小企业的上市通路并不畅通。
大量充满活力的、有成长潜力的中小企业被阻于资本市场之外，不仅使我国经济增长的结果难以在资本市场体现，也难以满足广大投资者一天比一天增长的对投资保值和升值的迫切愿望。
从1990年开始，中国众多的企业开始通过海外上市，以获得外汇资金。然而2 0 0 6年末的中国政府的一系列法律修改大大提高了中国企业在海外上市的难度。目前，中国企业直接在境外上市需要获得中国证监会的批准，而中国企业通过其境外控股民营企业在境外上市还需要获得中国证监会与商务部的批准。截至目前，中国证监会与商务部尚未批准过中国民营企业通过其境外控股公司在境外上市的申请。
CLV尝试
针对上述中国中小企业上市的种种困境，中国中小企业协会与德意志交易所正在尝试推出一种新的合作上市机制（Co-operation based Listing Vehicle, CLV）。
以在德国上市为例，合作上市机制（CLV）这一方案的目标群体是有意扩大企业规模的德国企业与中国企业。德国企业将由此获得投资中国企业的机会，中国企业则能够通过在法兰克福的上市，获得扩大业务活动的资本。
CLV的步骤相对比较简单。
第一步，德国企业（母公司）将首先成立一家子公司（目标公司）。该目标公司将由德国企业出资成立。
第二步，目标公司向中国企业的股东（中方合作伙伴）收购中国企业的全部股权，目标公司成为中国企业的控股公司运作。由于中国企业随后将成为目标公司的一部分，德国企业通过目标公司将会暂时成为中国企业的唯一股东。上市的准备工作也将随之展开。
第三步，目标公司将根据国际会计准则制作年度会计报告以及交易所招股书。
第四步，目标公司实现上市。大约9-12个月后，目标公司便可以在法兰克福交易所上市。中方合作伙伴在上市时获得一定数量的股票。
通过投资于一家基于该合作结构而在德国作为股份公司注册成立的目标公司而控股中国企业，这样的公司结构使得德国企业能够得益于德国法律制度的稳定性。与传统的德中合资企业形式不同，上述公司结构中的德国企业能够保有其对合作项目的控制，而无需将自身置于不透明的中国法律制度之中。
作为一种新兴的合作上市机制，CLV在自身的机制设计上存在着一些创新之处。据悉，相对于境内上市而言，这种上市的周期较短、手续也比较简单，融资成本大大降低，风险也将降低很多。
有待验证
由海外母企业成立一家子公司，并以收购、股权置换等方式控股合作中国企业，然后在当地实现上市。这种CLV机制的合作优势是显而易见的。以德国为例，当这种合作上市机制达成之后，从德国来讲，不仅为德国企业在中国开辟新的市场，推动经济增长；还创造了就业机会。从德国企业来说，可以参与中国经济增长；通过投资于一家依据德国法成立的目标公司，最大程度保障法律的稳定性；中国企业为了上市在会计与投资者关系问题上必须满足国际标准，德国企业因此得以投资于一家透明的中国企业；借助合作伙伴开辟中国销售市场；母公司企业结构保持不变，最大限度地降低风险。对中国企业来说，可以获得用于推动国内增长之资本；通过在上市的框架下采用国际标准，管理上进一步专业化；获得德国企业战略性合作伙伴。
简单地说，这种间接上市方法实际上是在缺乏足够条件下的一种变通。对于欲上市的中国企业而言，成功操作的关键在于三个方面：
第一是法律方面。
也就是说，中方合作伙伴对海外持股公司的参与以及中国企业股权的转移，须获得来自中国政府的批准方能实现。
如上所述，本方案的核心在于，如果中国企业的海外上市乃是与德国企业战略合作的一部分，中国政府将有可能给出批准答复。值得期望的是，德国政府于此能够对中国政府施以积极影响。然而，这样的一种特殊地位究竟是否能够实现，目前尚不确定。而唯有通过对试点项目的尝试方能就此给出答案。
第二是德国企业的参与。
德国中小企业往往对资本市场持怀疑态度。虽然德国企业作为目标公司母公司的企业结构在上述方案中将保持不变，但德国企业是否有投资中国企业并支持其德国上市的意向，则尚不确定。
另一个不能忽视的问题在于，德国企业以往在德中合资企业中的消极态度，使得德国企业对中国企业持一定怀疑态度。本方案中，中国企业在海外上市时将采取德国股份公司的形式，因而为潜在的德国投资者提供了安全可靠的法律环境。但尽管如此，许多德国企业在过去还是选择了自主拓展在华业务，而这在今后可能也仍将是许多企业所偏爱的方式。
第三是配对程序。
一个核心的挑战无疑是所谓的配对程序，即寻找合适的、有合作意向的德国企业与中国企业，并撮合其合作。
中国中小企业协会投融资中心主任刘永利说，CLV合作上市机制，这只是一次探索，还需要多方认证。目标公司向中方合作伙伴收购中国企业的全部股权的过程，尤其需要获得中国政府的批准。本方案的出发点，是考虑到中国政府有可能在德中经济合作的背景以及德国政府的相应支持下，做出上述批准决定。
