中小企业赴美上市门槛降低
发布日期：2012-05-03 来源：《中国投资•企业导刊》
中小企业赴美上市门槛降低
JOBS法案的签署，也许让计划赴美上市的企业看到了曙光
文/本刊记者 王勇
4月5日，美国总统奥巴马签署了一项名为Jumps tart Our Business Startups Act的创业企业融资法案（下称JOBS法案），该法案针对新兴成长公司，即最近会计年度销售收入低于10亿美元的公司，简化了上市流程并放宽信息披露要求。在中国企业赴美上市频频受阻的情况下，该法案或将掀起中国企业赴美上市的又一波浪潮。
中国企业赴美上市适合该法案
清科研究中心分析师傅喆在分析该法案时表示，JOBS法案简化了上市流程并放宽信息披露要求，将对中小企业融资产生巨大影响，绝大部分中国赴美上市的公司都适用该法案。
法案允许新兴成长型企业在向SEC递交上市申请时提交供此前2年的审计后财务报表，而不是此前要求的3年，同时，法案在此类企业上市后给予其5年的宽限期，在此期间企业可以在SEC的信息披露要求方面获得豁免，相关信息涉及财务信息、企业内部控制审计和管理层薪资水平等。
对此，傅喆认为，JOBS法案为新兴成长型企业提供了一定程度上的融资便利，减轻了企业的信息披露负担和成本，加快了企业的上市速度。但企业也需考虑，在该法案背景下享有的一些豁免信息披露的权力，或将影响投资人对企业的估值判断。此外，这一法案将对中国赴美上市企业带来怎样的影响，满足“新兴成长型企业”定义的中国企业是否也可以享有相应的豁免权也是业内人士关注的重点。
据了解，JOBS法案允许新兴成长型企业每年通过网络平台募集不超过100万美元的资金，同时对参与此类投资的投资人、提供相关服务的中介机构以及发行人（即融资企业）均提出相应要求。此外，法案要求发行人在SEC完成备案，并向投资人及中介机构披露规定的信息。
赴美上市门槛降低
来自安永的统计数据显示，2012年第一季度，全球IPO活动锐减，截至3月29日共有I P O交易157宗，募集资金143亿美元。在上述1 5 7宗交易中，在美国各证券交易所完成的IPO，则只有3 2宗，总共募资48亿美元，占全球IPO总募资额为34%。分析人士称，“JOBS法案”或将提升中国企业赴美上市热度。
而纽约证劵交易所的相关报告显示，JOBS对促进中国企业赴美上市主要体现在五个方面。第一，注册文件和招股说明书在准备阶段再次适用向美国证券交易委员会(SEC)秘密递交。此前所有外国公司上市材料为秘密递交，但在2011年12月修改为公开递交；第二，上市五年后才需要满足萨班法案404条款的合规要求。此前所有公司都需要在IPO之后的第一个完整会计年度开始进行404条款的审计；第三，允许上市过程中公司和投资银行研究分析师、潜在投资者进行接触。此前针对所有公司有诸多限制；第四，允许投资银行研究分析师在俗称“静默期”期间发表研究报告。此前规定针对所有公司，在IPO45天之后才可以发布研究报告；第五，在招股书中只提供两年的审计财务数据。此前规定所有公司都需提供三年的审计数据。
I P O专案组负责人及S c a l e Venture Partners董事总经理Kate Mitchell表示：“我们很高兴看到总统先生签署了这一项即将推动美国新兴企业融资活动的法案。我们非常感谢纽约泛欧交易所集团做出的不懈努力。纽约泛欧交易所集团很早就知道，降低新兴企业进入IPO市场的准入门槛，将为促进美国经济发展产生重大影响，而正是JOBS法案实现了这一点，我非常高兴能与纽约泛欧交易所集团共同见证了这一变革成功立法。”
或扭转赴美IPO遇冷局面
据ChinaVenture投中集团统计显示，2012年第一季度中国企业IPO数量连续第五个季度出现下滑，融资金额再度创出最近两年新低。有66家中国企业在全球各资本市场完成IPO，同环比分别减少40.5%、12.0%；合计融资399.1亿元人民币，同环比分别减少66.8%、60.1%。从单起融资案例来看，本季度平均单起融资金额仅为6亿元人民币，相比上季度单起规模缩减54.7%。
在多次缩减融资规模并由原投资人认购部分股份后，唯品会终于3月23日在纽交所挂牌上市，融得资金7153万美元，成为自去年8月土豆上市以来首家赴美完成IPO的中国企业。然而唯品会在IPO时的低估值、认购不足，以及上市后股价的不断下跌均显示其并未真正获得投资者的认可。投中集团由此预计，如非必要（例如融资需求迫切），中国企业赴美上市意愿暂时难以高涨。不过，JOBS法案的签署，也许让计划赴美上市的企业看到了曙光。
鼓励小企业融资
根据美国现行法规，总资产达到1，000.00万美元且股东人数超过500人的企业需向SEC进行上市公司注册，并承担相应的信息披露义务。JOBS法案将这一人数限制调高至了2，000人，但其中SEC认证的投资人不得低于500人。
这一做法将允许暂无上市计划的企业推迟上市，并继续通过私募方式募集资金。与此同时，在美国现行法规下，一年内融资规模不超过500.00万美元的企业将在SEC备案和信息披露方面享有一定的豁免权，JOBS法案将这一金额上限上调至了5，000.00万美元。无疑，这一举措通过减轻企业信息披露负担的方式鼓励小企业扩大融资规模。
对中国民间资本投资有借鉴意义
JOBS法案允许新兴成长型企业每年通过网络平台募集不超过100.00万美元的资金，同时对参与此类投资的投资人、提供相关服务的中介机构以及发行人（即融资企业）均提出相应要求。例如，对于投资人，法案给出了其可用于此类投资的资金量限制，前12个月内收入不足10.0 0万美元的投资人所投金额不得超过2，000美元或其年收入的5.0%，前12个月内收入超过10.00万美元的投资人可以将其收入的10.0%用于此类投资，但上限为10.00万美元。此外，法案要求发行人在SEC完成备案，并向投资人及中介机构披露规定的信息。例如，法案根据发行人目标融资金额将其划分为三类——目标融资不超过10.00万美元、高于10.00万但不超过50.00万美元以及高于50.00万美元，并给予了不同的财务信息披露要求。
对此，傅喆认为，开通网络平台募资无疑为中小企业开拓了新的融资渠道，同时也通过直接将民众与非上市企业进行对接，允许普通群众参与到非上市企业投资中来，分享创业企业成长收益，是这一法案带来的重大突破。当然，虽然法案已经为保护投资人利益以及防止欺诈做出了相关要求与限制，但与网络平台融资相关的制度和行为准则仍有待建立。
与此同时，这一做法也为我国民间资本投资具有借鉴意义。目前，我国充沛的民间资本一直在积极寻找合法合规的多元化投资方式及渠道，但也有相当一部分资本仍游走于灰色地带，如何正确引导民间资本进入政府允许的领域也一直是有关部门的工作重点，JOBS法案中公众募资部分的推行将为我国提供更多有价值的参考。
