制度改革重启前夜，新三板企业IPO两大障碍清除

新三板投资者迎来两大利好。

证监会发审委12月6日公布的审核结果显示，新三板挂牌企业科顺防水、奥飞数据成功过会。其中，科顺防水曾采取做市转让，股东人数超过200人，被认为含有三类股东(契约型私募基金、资产管理计划和信托计划)。

有市场人士对第一财经记者表示，在三类股东问题一直悬而未决的情况下，科顺防水成功过会这一监管层的窗口指导型案例表明，存在三类股东和股东人数超200人将不再成为企业上市的障碍。

另一大利好则与新三板的改革有关。此前，涉及三类股东问题、交易制度、分层制度优化的改革方案在市场上流传，多位接近监管层的市场人士日前向第一财经记者证实，相关方案即将公之于众。这意味着，在停滞超过两年后，新三板新一轮改革已悄然临近。

 

首家股东超200人新三板企业过会

12月6日，证监会发审委公布审核结果，新三板挂牌企业科顺防水、奥飞数据成功过会，科顺防水是继福达合金之后第二家曾采取做市转让的新三板企业，奥飞数据则是在申报IPO之前清理了三类股东。

同日，文灿股份在证监会网站上预披露更新，即将上发审会。根据招股书，公司股东中含有多达8家三类股东。其中前十大股东中就有九泰基金-新三板4号。这是企业首次在预披露更新中出现三类股东。

科顺防水是一家建筑防水材料商，在新三板上采取做市转让，最多时有7家做市商，出现过较为活跃的交易量，据公司今年11月披露的招股书，公司在册股东人数达383名，成为首家股东人数超过200人却能IPO过会的新三板公司。

招股书显示，公司对89名股东进行了核查，总持股比例占94.2%，其中不含契约型私募、资管计划和信托计划这三类股东。

兴业证券做市业务负责人唐闻涛对第一财经表示，根据科顺防水的交易活跃度，可能会涉及三类股东，但是只披露出经过核查的94%股东而成功过会，这说明证监会是认可的。在三类股东问题一直悬而未决的情况下，这算是监管层的一个窗口指导型案例。

今年4月，海容冷链和有友食品等含三类股东的新三板公司在IPO排队的名次出现停滞，这引起了新三板市场的恐慌，市场行情进入持续下跌的趋势。上月，三板做市指数更是跌破了1000点基准点，意味着市场投资者陷入整体亏损的状态。周三，做市指数收于994.87点。

由于三类股东和股东人数超200人问题迟迟未有实质性突破，有越来越多新三板企业寻求改协议转让甚至主动摘牌。截至目前，新三板做市企业为1363家，较年初减少291家。今年还有600余家企业从新三板退市，仅周三就有7家企业摘牌。

唐闻涛表示，虽然根据多层次资本市场的设计，新三板要成为中小企业进退的苗圃和土壤，但是在新三板正常交易的企业却存在IPO的障碍。这是新三板形势不好的主要原因之一，而科顺防水等案例的落地给了投资者退出的希望。

周一过会的福达合金2015年7月挂牌新三板，同年9月采取做市交易，在做市交易的135天中增加了86名股东，到申报IPO之前，公司股东人数达到141名。排队期间，公司从新三板摘牌以清理三类股东。

中科沃土基金董事长朱为绎对第一财经表示，福达合金直接在做市转让状态下申报IPO材料，而发审会并未对福达合金的做市交易进行提问，说明发审会认可了新三板做市交易的公允性。

“对比其他协议转让的新三板拟IPO企业，发审会会详细过问每笔协议转让交易的情况，有些协议转让交易甚至会成为企业IPO的障碍。福达合金的成功过会凸显了新三板做市交易的优越性。”朱为绎表示。

他认为，通过回购清理的方式解决三类股东问题，一方面对新三板市场最重要的机构投资者群体不公平，另一方面也给企业及控股股东带来巨大的清理成本。因此，他建议监管部门允许含三类股东的新三板企业在不做清理的情况下上发审会。

今年3月，上证所企业上市服务微信公众号发文称，对于三类股东等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。

该公众号还指出，新三板企业股东人数超过200人的，不管是因为公开交易还是定增造成的，只要合法合规，就可以直接申请IPO。

新三板新一轮改革悄然重启

近日，市场上流出一份新三板的改革方案，涉及交易制度改革、分层制度优化和三类股东解决方案，多位市场人士向第一财经证实了该份文件。这意味着在停滞超过两年后，新三板新一轮改革已经悄然临近。

根据该文件，新三板将取消协议转让，增加非连续集合竞价方式，同时增加盘后大宗交易方式。交易制度改革将有利于规范新三板交易市场，避免异常交易和利益输送，鼓励交易较为活跃的企业转为做市转让。

在优化分层方面，该文件要求企业进入创新层必须有50个外部股东，进入后必须披露季报，但会适当降低创新层财务门槛。这将提高创新层企业规范性和股权分散程度，为后续推出公开发行和精选层奠定基础。

三类股东问题也有望得到妥善解决，为新三板企业转板上市扫除障碍，打消做市企业和机构投资者的疑虑。

11月22日，全国股转公司监事长邓映翎在广州一场论坛上表示，今年新三板最突出的问题在于流动性低迷，流动性与交易机制、分层制度和三类股东三大因素息息相关，这三大问题的改革方案已经得到了管理层的统一认识。

他表示，新三板可以考虑采用不连续竞价交易，一方面改变目前不够公平的、高效的交易方式，同时也与上证所、深交所的连续竞价交易形成差异化。

一家上市券商新三板业务人士对第一财经表示，“大宗交易一直是有股东进退的核心诉求，在做市方式上，大宗交易只能在做市价格下面挂单成交，但这种方式都不是官方明确鼓励的交易模式。有了盘后大宗交易，做市商也可以通过大宗交易接货了，这是在原来模式下不可能实现的。”

对三类股东，邓映翎在广州演讲时也表达了肯定的态度，他表示，“三类股东数量虽少，但是投出了最好的公司，却在IPO时就面临了巨大问题。如果三类股东都不认可，那么什么机构可以被认可?”据股转公司统计，三类股东占新三板全部机构投资者比例约8%，但投出了788家创新层公司和1117家基础层公司，这些基础层公司的平均利润高达1776万元。

宝盈基金总经理张啸川告诉第一财经记者：“近段时间做市指数很低迷，一路向下很长时间了，正常的变现也比较困难，市场对能缓解流动性的制度供给是欢迎的，市场各方面基础制度能够更完善健全、流动性更好，对投资是好事。”

他表示，希望交易制度方面改革更完善，另外多层次资本市场和交易所市场的有机联系能更加畅通。不过，他也认为，制度当然很重要，但不是最绝对的，归根到底投资还是要选对企业。好的企业自然会受到资本的青睐，估值和流动性都会提高。

一家大型券商新三板业务负责人告诉第一财经记者，市场不应该有炒作的心态天天呼吁政策降临，企业还是应当踏踏实实做好主业和规范工作。即使未来新三板政策红利落地，也不会降落到每一家企业，差异化制度安排将只会针对创新层甚至精选层的优质公司。