私募EB“井喷”，大股东紧盯换股减持利器

在定增募资收紧、减持套现受限的背景下，部分上市公司大股东正在寻找新的减持途径。私募EB（可交换债）凭借募资加减持的双重功效，进入了不少大股东的视线，一轮私募EB的发行浪潮可能出现。

“我们已经在接洽一些私募机构，希望能合作完成可交换公司债券的发行工作。”近日，广东省内一家投资公司总经理称，作为沪市某上市公司的第二大股东，公司近期有募资需求，考虑到最近股票质押率较低，而私募EB也比较容易发行，就找了几家机构探讨相关事宜。

该投资公司只是近期私募EB市场显著升温的一个缩影。Wind统计数据显示，仅8月份，就有12家上市公司发布了相关股东意欲发行私募EB的公告，包括中孚实业、金龙机电、包钢股份、康美药业等，总发行规模高达277亿元。

以8月份发行规模最大的包钢股份为例，8月19日，包钢股份收到控股股东包钢集团通知，包钢集团拟以所持包钢股份部分A股股票为标的非公开发行可交换公司债券，拟发行期限不超过5年，拟募集资金规模不超过100亿元。

金龙机电则并未公布此次私募EB的发行规模，只是在8月23日公告称，控股股东金龙控股集团正在预备发行第四期可交换债。金龙控股集团在今年的1月、3月和4月已经发行了三期私募EB，累计发行规模达9.7亿元。金龙机电解释称，控股股东于去年12月底获得批准非公开发行总额不超过10亿元的可交换债券，而本次可交换债采取的是分期发行的方式。

与去年同期相比，今年8月份发布私募EB预案的上市公司明显增多。Wind统计数据显示，去年8月公告首次披露相关股东拟发行私募EB的公司只有3家，发行总规模仅40.5亿元。即使与今年7月相比，8月份私募EB不论是发行数量还是发行规模也是大幅上升：7月份，仅新南洋、韵达股份首次公告透露股东拟发行私募EB，合计发行规模为18亿元。此外，从发行完成情况来看，8月份共有9家上市公司的相关股东完成私募EB的发行，累计发行规模71亿元，高于7月份的7家、51.44亿元。

“近期私募EB不论是发行端还是购买端，都出现明显回温。”先驱资本董事长彭和平告诉记者，由于私募EB可以按照事先约好的条件转换成上市公司的股票，因此它既能帮上市公司股东融资，又能帮其减持，“与股票质押只能拿到股票市值3至5成资金相比，通过发行私募EB的融资成本较低、质押率较高且期限也更长，同时还具有减持功能，这也是最近上市公司股东频频计划发行私募EB的重要原因之一。”

彭和平指出，从购买端来看，由于可交换债内含可能换股的权利，受二级市场股价上涨暴利的驱动，私募机构对可交换债一直较为追捧。从发行端来看，自从再融资新规和减持新规先后发布以来，上市公司大股东融资收紧、减持受限，因此具有融资和减持功能的私募EB自然而然成为大股东们青睐的工具。

“被动减持”备受关注

今年5月减持新规发布后，将可交换债也纳入监管范畴，且参考协议转让的操作，但并未明确可交换债究竟是在换股阶段还是换股后的减持阶段受新规约束。按照减持新规，大股东、特定股东采取协议转让减持的，单个受让方比例不得低于总股本5%；采取集中竞价、大宗交易减持，任意连续90日减持不得超出总股本的1%和2%。

从目前已有案例来看，上市公司大股东因为可交换债换股而导致“被动减持”的行为并未受到严格限制，依然按照之前可交换债的规则进行换股和相应减持操作。

如长盈精密8月30日公告称，控股股东长盈投资可交换公司债券已全部完成换股。其中，今年5月31日至6月23日期间，长盈投资可交换债券完成换股约710万股，换股价格26.35元/股，占公司总股本比例为0.79%；今年6月24日至8月30日期间，长盈投资可交换债券完成换股约475万股，换股价格26.35元/股，占公司总股本比例为0.53%。这也意味着，减持新规发布后，长盈精密控股股东长盈投资通过私募EB实现“被动减持”1.32%的股份。

与长盈投资换股区间长、比例小相比，本钢板材的控股股东本溪钢铁的“被动减持”可谓密集且量大。8月9日，本钢板材发布公告称，本溪钢铁在8月4日和8月7日分别完成换股3544.86万股和6022.03万股，合计换股比例为3.05%。这也意味着本溪钢铁在两个交易日就“被动减持”了3.05%的股份，超过了集中竞价、大宗交易允许减持的比例，却又达不到协议转让要求的最低比例。

除此之外，近期市场上还出现多个上市公司大股东通过私募EB换股实现“被动减持”的案例，如金禾实业、亿纬锂能等。其中，金禾实业控股股东金瑞投资在今年3月16日至6月29日完成换股约3081万股，占公司总股本比例为5.4595%；此后在今年7月20日至8月4日换股约1172万股，占总股本的2.0772%，累计实现“被动减持”7.5367%的股份。亿纬锂能的控股股东亿纬控股及其一致行动人在今年7月17日至8月9日因可交换公司债换股而累计减少4.68%的公司股份。

“近期这种‘被动减持’案例的频频出现，也让不少上市公司大股东开始关注到私募EB的优势，导致供给端发行数量明显上涨。”深圳某专注债券的投行人士指出，上述案例的出现给意欲减持的大股东们一定引导，在相关规定未明确操作方式前，预计会有更多大股东积极谋划发行私募EB。

“未来私募可交换债的发行增多是必然趋势，因为它除了具有融资成本低廉的优势，还具有发行较为灵活的优势，而且在当前严格规范减持行为的背景下，其减持功能也成为部分上市公司大股东青睐之处。”彭和平认为，可交换债作为一种金融创新工具，亟待在减持方面明确监管细则，否则有可能成为越来越多大股东减持采用的渠道。“虽然现在私募EB的规模并不大，仍属于小众市场，但随着未来市场的进一步扩大，因减持而带来的冲击仍将影响到二级市场的稳定。”他表示。

事实上，自从2013年我国首只私募可交换债“13福星债”成功发行之后，私募EB就迎来了爆发性增长。Wind统计数据显示，2014年共发行了2只私募EB，发行总规模15.6亿元；2015年完成私募EB发行共16只，发行总规模87.64亿元；2016完成私募EB发行57只,发行总规模492.63亿元；今年截至8月31日，上市公司相关股东已经发行52只私募EB，总规模达421.11亿元，接近去年全年的水平。

除了功能较多之外，私募EB的迅猛增长同时得益于发行限制条件比较宽松。有市场人士介绍，根据规定，发行私募EB用于交换的股票为在沪深交易所上市的A股股票，发行主体为所有的公司制法人，无净资产要求，不对发行人经营能力、债券投资风险进行实质性要求。

“由于私募EB缺乏标准的规则模型，所以几乎每一单私募EB的条款都存在差异且不具备可比性。”彭和平认为，这既不利于发行定价又不利于投资者合理分辨风险，因此需要监管层在项目审核上进一步加强监管，同时出台更进一步的细则，“随着私募EB市场供需两旺情况的出现，未来私募机构和上市公司股东方的博弈将加剧，监管层如何平衡各方利益，同时确保股票二级市场稳定和中小投资者利益值得关注。”

在定增募资收紧、减持套现受限的背景下，部分上市公司大股东也在不断寻找减持新的解决方案。中国证券报记者了解到，在近期出现多个上市公司股东方借助私募EB成功减持后，私募EB凭借募资加减持的双重功效，已经进入不少大股东的视线，一场私募EB发行浪潮或出现。业内人士指出，随着私募EB市场供需两旺情况的出现，未来私募机构和上市公司股东方的博弈或加剧，而监管层如何平衡各方利益，确保股票二级市场稳定值得关注。