上海自贸区包含贸易、投资、金融、行政管理四个领域，其核心在于重新定义政府与市场的关系, 从目前的讨论容易给人的一种错觉是，上海自贸区可以被看成是一个自由金融试验区
文/朱海斌
中国（上海）自由贸易试验区于本月底正式挂牌成立。虽然自贸区具体细则尚未公布，但是从批准之日起，上海自贸区就被视为更高层级的开放，也被视为新政府下一步改革的风向标。
有意思的是，目前的焦点几乎清一色地集中在金融改革领域，如在区内实现金融市场利率市场化，尤其是资本项目可兑换在区内可以先行先试，更是让市场人士浮想联翩。从目前的讨论容易给人的一种错觉是，上海自贸区可以被看成是一个自由金融试验区。
真的是这样吗？我们认为这一理解过于狭隘，忽略了自贸区内的各个领域配套改革的重要意义。而对于金融改革的过度关注和对其推进速度的不切实际的预期，更像是一种画饼充饥式的市场炒作，有可能使市场在短期的兴奋之后陷入失望和困惑（如同温州金改一样）。
作为李克强总理力主推进的上海自贸区试点，绝非仅是一个改头换面下的自由金融试验区。
总体而言，自贸区的改革试点包含贸易、投资、金融、行政管理四大领域。
首先是贸易的自由化。所谓自贸区，贸易升级当然是必不可少的一环。这包括两个方面的升级。其一是在传统贸易业务的进一步开放，实现货物自由进口、储存、再出口和区内加工制造。这与目前已有的保税区的优惠措施并无本质的区别，但可能在放宽海关及关税管制方面会有进一步的举措。其二是伴随着贸易的发展，拓宽和发展上海在相关领域的地位。比如，自贸区提出将发挥外高桥港、洋山深水港、浦东空港国际枢纽港的联动作用，发展航运金融、国际船舶运输、国际船舶管理、国际航运经济等产业，将上海建立成一个国际航运中心。此外，自贸区内有望设立国际大宗商品交易平台，设立商品期货的交割仓库，开展能源产品、工业原料和农产品的国际贸易。一旦上海建成国际大宗商品交易平台以及航运金融交易平台，将有助于上海作为自由贸易港的繁荣。
其次是投资的自由化，上海自贸区内将全面实行负面清单管理和准入前国民待遇。这两条意义重大。所谓负面清单，即“法无明文禁止即可为”，相比之前的正面清单管理（“法无明文规定不可为”），一字之差，其背后的理念完全不同，对应的是政府的放权。此外，对外资的国民待遇将延伸至准入前，意味着在自贸区内的投资（包括“走进来”和“走出去”两个方向）大部分会实行备案制。自贸区内外资投资不再依赖当前的外商投资产业指导目录来进行行政控制，并可能取消外资持股比例或经营范围等限制（相应法律方面所需的修改已经由人大批准并将于10月1日生效）。而区内中国企业对外投资可能会取消目前必须由相关部委（如发改委、商务部）核准的制度，并鼓励成立对外投资基金，在对外投资方面提供更大的便利。
第三，金融改革作为上海自贸区改革的最大看点，一举一动都吸引着市场的眼球。相比目前国际上其它自由贸易区（如香港）的建设，中国在金融领域的差距可能是最大的，而金融方面的滞后会给自贸区的发展带来直接的影响。目前流传的自贸区金融领域的改革包括九个方面：在区内实现金融市场利率市场化，金融机构资产方价格实行市场化定价；在风险可控的前提下，人民币资本项目可兑换可以先行先试；允许设立外资银行以及民资与外资合办中外合资银行； 允许设立有限牌照银行；允许设立外商投资资信调查公司；允许部分中资银行从事离岸业务；鼓励融资租赁业务，给予税收支持；逐步允许境外企业参与商品期货交易，建议允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务，允许境外期货交易所指定或设立商品期货的交割仓库；从事境外股权投资的项目公司，参照技术先进性服务业减按15%的税率征收企业所得税。总体而言，区内金融改革有助于克服自贸区建设过程中的金融短板，也有助于为全国金融改革和人民币国际化积累经验。而从长期看，自贸区有可能会建设成为中国境内的一个离岸金融中心。
第四，与以上各项改革配套的是在行政管理、法律方面的改革。我们认为，自贸区内最核心的改革是政府行政管理职能的转变，重新定义政府和市场之间的关系。比如上面提及的在投资方面的负面清单管理模式，不仅有助于中国与国际贸易最新规则的接轨，增强投资者的信心和积极性。更重要的是这是对目前中国行政管理观念的一种颠覆，通过减少政府审批和打破垄断，可以更有效地发挥市场的作用，也可防范目前体制中与政府审批权和其它权力对应的设租、寻租现象。在法律方面，8月底人大通过了未来三年自贸区暂时调整实施“外资三法”（外资企业法、中外合资经营企业法、中外合作经营企业法），在改革上也是个重要的尝试。
自贸区的建设，遵循的模式是“一线彻底放开、二线安全高效管住、区内货物自由流动”（ 简称为“一线放开、二线管住”）。一线指的是境外和区内之间的关系，货物在区内不收海关监管自由出入境；二线指的是区内和境内之间的关系，货物从自由贸易区出入境内非自由贸易区要征收相应的税收。
然而，上述八字方针在实体贸易方面相对理解清晰，而在金融领域则不免让人感到一头雾水。这八字方针似乎直接借鉴了国际上其它自贸区的理念，但是，在几乎所有自由贸易区中，上海可能是唯一一个金融改革相对严重滞后的个例。这一表述也造成了在金融领域改革的种种猜测和不确定性，比如：金融机构是否一定要在仅仅占地28.78平方公里的自贸区内建立分支机构才能参与自贸区金融改革？一线放开是否意味着自贸区内金融业务完全开放？一旦一线放开，如何在金融领域确保二线管住？
我们认为，在金融领域不太可能一步走得很远。从近期看，自贸区的金融改革应重点关注三个方面：一是在自贸区内设立金融机构（如外资银行、中外合资银行，融资租赁公司），其门槛或难度可能降低。二是自贸区内部分离岸金融业务可能会放开，这可能会先从深化人民币贸易结算和鼓励跨国公司建立区域中心开始，在逐步放开到人民币可兑换、跨境投资等。但是离岸金融业务一步彻底放开的可能性很小。此外，利率自由化方面，市场期待的利率完全放开（包括存款利率）很可能在短期内不会成为现实。三是在区内和境内之间有可能会开通若干渠道允许资本某种程度的流动（如同香港离岸人民币市场下的RQFII安排），但是其规模会受到很大的限制。
总体而言，自贸区的建设是一个持续的过程，而不是一锤子的买卖。未来的一两个星期内预计会有自贸区的细则出台，但是这仅仅是个开始而不会是结束。在今后一两年估计在各个领域会陆续出台进一步的细则和改进。而我们再一次希望强调的是，自贸区的改革绝不仅仅是一个自由金融试验区的改革，它是包含贸易、投资、金融、行政管理各个领域，其核心在于重新定义政府与市场的关系。正如李克强总理在上周夏季达沃斯会议上所总结的, “（在上海自贸区）探索负面清单管理模式，重点在投资准入、服务贸易领域扩大开放方面探索经验”。（作者单位：摩根大通）
